收购]科林电气(603050)：11 北京市金杜律师事务所关于《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书

  北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称海信网能或收购人）委托，担任收购人以部分要约方式收购石家庄科林电气股份有限公司（以下简称科林电气或上市公司）除收购人外另外的股东所持有的无限售条件流通股（以下简称本次要约收购）相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关法律法规，就收购人为本次要约收购编制的《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》（以下简称《要约收购报告书》）有关事项，出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关法律法规以及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次要约收购相关事项做了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规，结合收购人实际件以及本所经办律师认为必须查阅的别的文件。在收购人等本次要约收购相关方保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。

  对于出具本法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次要约收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

  在本法律意见书中，本所仅就与本次要约收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评定估计等专业事项发表意见。本所仅依据现行有效的中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）法律和法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、评估报告、境外法律意见中某些数据、信息和结论的引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这一些数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

  本所同意将本法律意见书作为本次要约收购必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担对应的法律责任。

  本所同意收购人在其为本次要约收购所制作的相关文件中按照法律和法规及证券监督管理部门的要求引用本法律意见书的相关联的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关联的内容进行再次审阅并确认。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

  收购人以要约价格向除收购人外的上市公司其他 股东进行的部分要约收购的行为

  收购人为本次要约收购编制并于 2024年 5月 23 日签署的《石家庄科林电气股份有限公司要约收 购报告书》

  收购人为本次要约收购编制并于 2024年 5月 13 日签署的《石家庄科林电气股份有限公司要约收 购报告书摘要》

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 17号——要约收购报告书（2022年修订）》

  中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不 包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民 共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地 区）

  根据《要约收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《公司章程》等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统

  一般项目：合同能源管理；制冷、空调设备制造；制冷、 空调设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通 用设备修理；特种设备销售；安防设备销售；云计算设备 制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造； 数据处理和存储支持服务；机械电气设备销售；通信设 备制造；通讯设备销售；电力电子元器件制造；信息系统 集成服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目）；电池制造；电池零配件生产；电池销 售；光伏设备及元器件销售；输配电及控制设备制造；智 能输配电及控制设备销售；新能源汽车换电设施销售； 充电桩销售；专用设备修理；电气设备修理；光伏发电设 备租赁；太阳能发电技术服务；软件销售；软件开发；在 线能源监测技术研发；节能管理服务；工程管理服务；货 物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；物联网设备 制造；物联网技术研发；人工智能基础软件开发；工业互 联网数据服务；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助 设备零售；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备 制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；安防 设备制造；储能技术服务；安全系统监控服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；气体压缩机 械制造；气体压缩机械销售；风机、风扇制造；电机及其 控制系统研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动） 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试 验；电气安装服务；建设工程设计；发电业务、输电业 务、供（配）电业务；特种设备设计；特种设备制造；特 种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营

  海信集团控股公司持有海信网能 92.29%股权 青岛员利信息咨询股份有限公司持有海信网能 1.21%股 权 67名自然人股东持有海信网能 6.5%股权

  根据《要约收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《公司章程》及书面说明等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统

  （），截至《要约收购报告书》签署日，海信集团控股公司是收购人的控股股东，收购人无实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：

  根据收购人提供的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站（）、“企查查”网站（）等公开信息渠道查询，截至本法律意见书出具之日，收购人无控股子公司。

  根据收购人提供的书面说明及对应下属核心企业的营业执照等文件资料，并经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

  （ ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站（）、“企查查”网站（）、巨潮资讯网（）等公开信息渠道查询，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东控制的其他核心企业及其主营业务情况如下：

  (四) 收购人最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所律师在中国执行信息公开网（）、“信用中国”网站（）、“国家企业信用信息公示系统”网站（ ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站（）、“企查查”网站（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、上交所网站（）、中国裁判文书网（）等公开信息渠道查询，截至《要约收购报告书》签署日，收购人最近 5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  根据《要约收购报告书》、收购人提供的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件等相关文件资料及书面说明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

  根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所律师在中国执行信息公开网（）、“信用中国”网站（）、“国家企业信用信息公示系统”网站（ ）、“天眼查”网站

  （ ）、证券期货市场失信记录查询平台（ ） 、 “ 企 查 查 ” 网 站（）、上交所网站（）、中国裁判文书网（）等公开信息渠道查询，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (六) 收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

  根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”网站（）、“天眼查”网站（ ）、“企查查”网站（）、巨潮资讯网（）等公开信息渠道查询，截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

  根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”网站（）、“天眼查”网站（ ）、“企查查”网站（）、巨潮资讯网（）等公开信息渠道查询，截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况如下：

  (七) 收购人及其控股股东持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”网站（）、“天眼查”网站（ ）、“企查查”网站（）、巨潮资讯网（）等公开信息渠道查询，截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

  根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所律师在“国家企业信用信息公示系统”网站（）、“天眼查”网站（ ）、“企查查”网站（）、巨潮资讯网（）等公开信息渠道查询，截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

  根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次要约收购的目的系基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。

  本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

  根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，除本次要约收购之外，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无后续增持计划。若收购人在未来 12个月内拟增持科林电气股份，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，收购人就本次要约收购已履行的相关程序情况如下：

  2024年 5月 10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕239号），决定对海信网能收购科林电气股权事项不实施进一步审查。

  综上，截至本法律意见书出具日，本次要约收购已履行现阶段必要的相关审议批准程序。

  本次要约收购的被收购公司为科林电气，所涉及的要约收购的股份为除收购人外的科林电气其他股东所持的无限售条件流通股股份（人民币普通股），本次要约收购的股份总数为 45,418,828无限售条件流通股股份（人民币普通股），占上市公司已发行股份总数的 20%。在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约期限届满日期间，若上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次要约的要约价格及要约收购股份数量将相应进行调整。

  本次要约收购的价格为 33.00元/股。在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约期限届满日期间，若上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次要约的要约价格及要约收购股份数量将相应进行调整。

  依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  《要约收购报告书摘要》提示性公告日前 30个交易日内，科林电气股份的每日加权平均价格的算术平均值为 27.48元/股。《要约收购报告书摘要》提示性公告日前 6个月内，收购人买入科林电气股票最高价格为 29.80元/股。

  综合本次要约收购目的等，收购人确定本次要约收购的要约价格为 33.00元/股，要约价格不低于《要约收购报告书摘要》提示性公告日前 30个交易日内科林电气股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于《要约收购报告书摘要》提示性公告日前 6个月内收购人买入科林电气股票的最高价格，符合《收购办法》第三十五条的规定。

  基于要约价格为 33.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,498,821,324.00元。

  截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额 20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。

  根据《要约收购报告书》及收购人的书面说明，收购人进行本次要约收购所需资金全部来源于收购人自有资金，关于本次要约收购资金的具体情况详见本法律意见书第四部分“本次要约收购的资金来源”。

  本次要约收购期限共计 30个自然日，即自 2024年 5月 28日至 2024年 6月 26日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

  在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

  本次要约收购为向除收购人以外的上市公司全体股东所持非限售流通股发出的部分要约。

  本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于34,291,215股（占科林电气股份总数的 15.10%）。若在要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

  本次要约收购为部分要约收购，不以终止科林电气的上市地位为目的。结合科林电气当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，非社会公众股比例最高将达到 74.06%，科林电气股权分布仍符合上市条件。

  基于上述，本所经办律师认为，本次要约收购方案符合《证券法》《收购办法》以及中国证监会发布的有关规定。

  根据《要约收购报告书》，基于要约价格为 33.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 1,498,821,324.00元。截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高资金总额 20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

  根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面说明，本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

  根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面说明，收购人就本次要约收购具备履约能力的声明承诺如下：

  “本公司承诺本次要约收购资金全部来源于自有资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。青岛海信网络能源股份有限公司已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

  青岛海信网络能源股份有限公司具备履约能力。青岛海信网络能源股份有限约保证金存入证券登记结算机构指定的账户。要约收购期限届满，青岛海信网络能源股份有限公司将按照中信证券股份有限公司根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

  基于上述，本所经办律师认为，在收购人切实履行相关资金来源承诺的前提下，收购人具备本次要约收购所需的资金来源。

  根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人本次要约收购完成后的后续计划如下：

  收购人未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

  (二) 未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  收购人未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。

  如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

  上市公司第四届董事会在 2023年 9月 11日任期届满需要重新选举。收购人在本次要约完成后，将依法行使股东权利向上市公司股东大会提名董事候选人，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。若收购人后续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事候选人，收购人将按照有关法律、法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。

  收购人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

  (四) 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

  收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。本次要约收购完成后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

  收购人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

  收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

  根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次要约收购对上市公司的影响如下：

  根据《要约收购报告书》及收购人、收购人控股股东分别出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次要约收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性。

  为了保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：

  “为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：

  本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本公司承诺将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”

  收购人控股股东海信集团控股公司出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

  “为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，海信集团控股股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：

  本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本公司承诺将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”

  根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《要约收购报告书》签署日，收购人主要从事工业温控产品及整体解决方案提供，主要包括数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境等温控产品及温控整体解决方案，此外公司还有模块化数据中心产品、不间断电源（UPS）、储能设备等衍生产品线。上市公司主要从事为电力行业、公共事业及大型行业客户提供智慧电力系统解决方案相关业务，主要涉及智能电网、新能源和 EPC领域。收购人与上市公司目前在储能业务方面存在一定程度的业务重合关系，但鉴于收购人的储能业务为起步阶段，对上市公司业务不构成重大影响。

  为维护公众股东的利益并保持上市公司持续健康发展，收购人出具《关于同业竞争的承诺》，具体内容如下：

  “为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：

  1、本公司与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。除本公司之外，本公司控股股东及本公司关联方均不存在且未从事与上市公司主营业务相同或近似的，或对上市公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业务。

  2、本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起，如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，该业务机会非上市公司核心或优势业务，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。

  3、本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起 3年内，就本公司可能存在同业竞争的业务，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。

  4、本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。”

  为维护公众股东的利益并保持上市公司持续健康发展，收购人控股股东海信集团控股公司出具《关于同业竞争的承诺》，具体内容如下：

  “为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，海信集团控股股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：

  1、本公司及本公司控制的公司与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。本公司及本公司控制的公司均不存在且未从事与上市公司主营业务相同或近似的，或对上市公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业务。

  2、本公司承诺将在青岛海信网络能源股份有限公司成为上市公司控股股东之日起，如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，该业务机会非上市公司核心或优势业务，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。

  3、本公司承诺将在青岛海信网络能源股份有限公司成为上市公司控股股东之日起 3年内，就可能存在同业竞争的业务，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。

  4、本公司承诺将在青岛海信网络能源股份有限公司成为上市公司控股股东之日起，本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，不利用青岛海信网络能源股份有限公司的上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。” (三) 对上市公司关联交易的影响

  根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面说明，收购人及其关联方与上市公司之间不存在持续关联交易。

  为维护公众股东的利益并保持上市公司持续健康发展，收购人出具《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

  “为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：

  本公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。”

  为维护公众股东的利益并保持上市公司持续健康发展，收购人控股股东海信集团控股公司出具《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

  “为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，海信集团控股股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：

  本公司及本公司控制的公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司及本公司控制的公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司及本公司控制的公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。” 七、 收购人与上市公司之间的重大交易

  根据《要约收购报告书》、收购人提供的书面说明以及上市公司公开披露信息，在《要约收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易情况如下：

  收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

  2024年 3月 15日，收购人与上市公司副董事长李砚如、董事兼总裁屈国旺分别签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，上述上市公司股东将其分别持有的 3,656,920股、3,587,500股上市公司股份（分别占协议签署日上市公司总股本的 1.61%、1.58%）转让给收购人，并将其分别持有的最高 10,970,760股、10,762,500股上市公司股份（分别占上市公司总股本的 4.83%、4.74%）对应的表决权委托给收购人行使。

  2024年 5月 12日，收购人与李砚如、屈国旺分别签署《股份转让协议之补充协议书》，就转让股份的转让价格等条款重新约定，收购人与李砚如、屈国旺每股转让价格均重新约定为 25.65元，转让股份数量及占股本比例保持不变。

  2024年 5月 12日，收购人与李砚如、屈国旺分别签署了《表决权委托协议之补充协议》，就《表决权委托协议》第一条第 2-4款内容做修订与调整。

  若收购人本次要约收购成功，则李砚如、屈国旺与收购人达成的《表决权委托协议》及其补充协议，自本次要约收购完成之日起 18 个月内不解除。

  除前述情形外，在《要约收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币 5万元以上的交易。

  (三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补充或类似安排 收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。

  (四) 对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或安排

  收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。

  根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人持有上市公司 33,921,168股股份（其中1

  11,592,410股尚未完成过户，占上市公司总股本的 5.10%），占上市公司总股本的 14.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的 21,733,260股股份的表决权，占上市公司总股本的 9.57%，收购人合计持有上市公司 24.51%的表决权。

  根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，在《要约收购报告书摘要》公告日前 6个月内，收购人通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况如下：

  (二) 收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

  根据《要约收购报告书》、收购人提供的相关资料及书面说明，截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票，亦不存在《要约收购报告书摘要》公告日前 6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

  根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《要约收购报告书》签署日，除已披露的事项外，收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

  经核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资产金额来源”、“后续计划”、“对上市公司影响的分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6个月内买卖上市公司股份的情况”、“专业机构的意见”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《格式准则》的要求。

  (二) 财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间的关联关系 根据《要约收购报告书》，中信证券与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

  (三) 法律顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间的关联关系 除为收购人提供法律顾问服务外，金杜与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

  综上，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。