收购]科林电气(603050)：中信证券股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有限公司要约收购石家庄科林电气之财务顾问报告

  本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  1、本次要约收购的收购主体为海信网能，要约收购的目的是基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前途的认同，通过本次要约收购逐步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

  2、截至本财务顾问报告签署日，海信网能持有上市公司 33,921,168股股份，占上市公司总股本的 14.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的 21,733,260股股份的表决权，占上市公司总股本的 9.57%。海信网能合计持有上市公司 24.51%的表决权。

  3、本次要约收购为向除海信网能以外科林电气全体股东的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量为 45,418,828股，占上市公司总股本的 20.00%，要约收购的价格为 33.00元/股。本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于 34,291,215股（占科林电气股份总数的 15.10%）。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

  结合科林电气当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，非社会公众股比例最高将达到 74.06%，科林电气股权分布仍符合上市条件。根据上海证券交易所股票上市规则，科林电气非公众股东持股比例不高于 75%才满足上市条件，公司可能会面临股权分布不具备上市条件的风险，收购人提请广大投资者关注。

  5、收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额 20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。

  6、若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整；此外，证券交易市场股价波动可能会引起要约收购失败。综合上面讲述的情况，提请广大投资者关注投资风险。

  8、中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照有关规定法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。

  9、本财务顾问报告不构成对科林电气股票的任何投资建议，对投入资产的人根据本财务报告所作出的任何投资决策可能会产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

  本财务顾问提请广大投资者认真阅读科林电气《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息公开披露文件。

  10、本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

  十二、上市公司控制股权的人、实际控制人及其关联方是不是真的存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.......... 31 十三、关于本次要约收购的结论性意见.............................................................. 31

  《中信证券股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有 限公司要约收购石家庄科林电气股份有限公司之财务顾 问报告》

  收购人以要约价格向科林电气除收购人外其他所有持有 上市流通普通股（A股）的股东发出的部分要约

  《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2022年修订）》

  注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

  1、本次要约收购的收购主体为海信网能，要约收购的目的是基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前途的认同，通过本次要约收购逐步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

  2、截至本财务顾问报告签署日，海信网能持有上市公司 33,921,168股股份，占上市公司总股本的 14.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的 21,733,260股股份的表决权，占上市公司总股本的 9.57%。海信网能合计持有上市公司 24.51%的表决权。

  3、本次要约收购为向除海信网能以外科林电气全体股东的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量为 45,418,828股，占上市公司总股本的 20.00%，要约收购的价格为 33.00元/股。本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于 34,291,215股（占科林电气股份总数的 15.10%）。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

  预计在本次要约收购期限届满后，上市公司公众股东比例不低于 25%，科林电气将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

  5、收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额 20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。

  6、若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整；此外，证券交易市场股价波动可能会引起要约收购失败。综合上面讲述的情况，提请广大投资者关注投资风险。

  8、中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上交所上市规则》等有关规定法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关联的资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购作出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

  9、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

  作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。

  （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。

  （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关联的内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的别的方面发表意见。

  （三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对科林电气的任何投资建议或意见，对投入资产的人根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能会产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

  （四）对于对本报告至关重要而又没办法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业相关知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他相关的单位出具的意见、说明及别的文件作出判断。

  （五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息公开披露文件。

  （六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

  （七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告的相关内容。

  中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购科林电气的股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺： （一）本财务顾问已依规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。

  （二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。

  （三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  （四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。

  （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

  一般项目：合同能源管理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销 售；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；通用设备修理；特定种类设备 销售；安防设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软 硬件及外围设备制造；数据处理和存储支持服务；机械电气设备销 售；通信设施制造；通讯设备销售；电力电子元器件制造；信息系统 集成服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项 目）；电池制造；电池零配件生产；电池销售；光伏设备及元器件销 售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新能源汽 车换电设施销售；充电桩销售；专用设备修理；电气设备修理；光伏 发电设备租赁；太阳能发电技术服务；软件销售；软件开发；在线能 源监测研发技术；节能管理服务；工程管理服务；货物进出口；技术 进出口；信息技术咨询服务；物联网设备制造；物联网研发技术；人 工智能基础软件开发；工业互联网数据服务；物联网设备销售；计算 机软硬件及辅助设备零售；变压器、整流器和电感器制造；机械电气 设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；安防设备制 造；储能技术服务；安全系统监控服务；技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；泵及真空设备制造；泵及真 空设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；风机、风扇制 造；电机及其控制管理系统研发；互联网销售（除销售需要许可的商 品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安 装服务；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特 种设备设计；特定种类设备制造；特定种类设备安装改造修理；建设工程施 工。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

  许可项目：技术进出口；货物进出口；房地产开发经营；医疗服务； 餐饮服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务； 家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务； 日用电器修理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通信 设备制造；通信设施销售；网络设备制造；网络设备销售；人工智 能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；专用设备制造（不 含许可类专业设备制造）；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制 造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物联网设备制造；物 联网设备销售；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育 培训活动）；会议及展览服务；休闲观光活动；物业管理；非居住 房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；汽车租赁；餐饮管理；停 车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。

  （三）收购人及其控制股权的人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业以及它主营业务的主要情况

  截至本财务顾问报告签署日，除海信网能外，海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况如下：

  截至本财务顾问报告签署日，海信网能持有上市公司 33,921,168股股份，占上市公司总股本的 14.94%。并持有李砚如、屈国旺委托的 21,733,260股股份的表决权，占上市公司总股本的 9.57%。海信网能合计持有上市公司 24.51%的表决权。

  海信网能主要是做工业温控产品及整体解决方案提供，最重要的包含数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境等温控产品及温控整体解决方案，此外公司还有模块化数据中心产品、不间断电源（UPS）、储能设备等衍生产品线。

  五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

  截至本财务顾问报告签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

  截至本财务顾问报告签署日，收购人控制股权的人在境内、境外其他上市企业具有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况如下：

  海信视像作为一家多场景系 统显示解决方案提供商，主 要从事显示及上下游产业链 产品的研究、开发、生产与 销售。

  海信集团控股公司通过 青岛海信空调有限公司 间接持有海信家电37.23%的 A股股份；通 过海信（香港）有限公

  海信家电及其附属公司主要 从事冰箱、家用空调、中央 空调、冷柜、洗衣机、厨房 电器等电器产品以及汽车空 调压缩机、汽车空调系统等

  乾照光电主要生产全色系超 高亮度 LED外延片及芯片、 高性能砷化镓太阳能电池、 LED照明产品，并提供节能 照明应用解决方案。

  海信集团控股公司通过海信家电集团股份有限 公司间接持有三电株式 会社 74.88%的股份。

  三电株式会社及其附属公司 主要是做汽车空调压缩机、 汽车空调系统等汽车设备的 研发、制造和销售业务。

  截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

  截至本财务顾问报告签署日，海信集团控股公司持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

  本次要约收购范围为除海信网能以外科林电气全体股东的无限售条件流通股，详细情况如下：

  依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

  本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，科林电气股份的每日加权平均价格的算术平均值为 27.48元/股。

  本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人买入科林电气股票最高价格为 29.80元/股。

  经综合考虑，收购人确定要约价格为 33.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购办法》的规定。

  若科林电气在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行一定调整。

  基于要约价格为 33.00元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,498,821,324元。截至本财务顾问报告签署日，收购人已将不低于要约收购所需最高资金总额 20%的资金作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。

  本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。收购人通过增资扩股方式增加注册资本（注册资本由 25,116万元增至 160,884.5713万元），增资款项已于 2024年 5月 11日全部实缴到位。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的另外的关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

  本次要约收购期限共计 30个自然日，要约起始日期 2024年 5月 28日，要约截止日期 6月 26日。

  本次要约期限内最后三个交易日，即 2024年 6月 24日、2024年 6月 25日和 2024年 6月 26日，预受的要约不可撤回。

  在要约收购期限内，投资的人能在上交所网站（）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  本次要约收购为向除海信网能以外科林电气全体股东的非限售流通股发出的部分要约。

  本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于34,291,215股（占科林电气股份总数的 15.10%）。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。

  股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在别的权利限制情形的部分不得申报预受要约。

  科林电气股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

  已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

  预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

  要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；被收购公司股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

  出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

  要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不低于 34,291,215股（占科林电气股份总数的 15.10%）且不高于 45,418,828股（占科林电气股份总数的 20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超越 45,418,828股（占科林电气股份总数的 20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（45,418,828股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的解决的方法处理。

  要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后向中登公司上海分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具股份转让确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。

  收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。

  预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

  在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

  撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

  在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东能委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司上海分公司临时保管的预受要约。

  4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

  5、要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

  6、本次要约期限内最后三个交易日，即 2024年 6月 24日、2024年 6月 25日和 2024年 6月 26日，预受的要约不可撤回。

  科林电气股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

  本次要约收购为部分要约收购，不以终止科林电气的上市地位为目的。结合科林电气当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，非社会公众股比例最高将达到 74.06%，科林电气股权分布仍符合上市条件。根据上海证券交易所股票上市规则，科林电气非公众股东持股比例不高于 75%才满足上市条件，公司可能会面临股权分布不具备上市条件的风险，收购人提请广大投资者关注。（未完）