筑博设计(300564)：中信建投证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换债券并在创业板上市之上市保荐书

  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人侯顺、李笑彦已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

  公司的主营业务为建筑规划设计及相关业务的设计与咨询，业务涵盖建筑规划设计、城市规划、风景园林设计、室内设计等。

  公司及子公司筑博深圳拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质，可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统模块设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。公司可以依据客户需要，提供从概念设计、规划方案设计、初步设计到施工图设计及后期施工配合等全过程设计服务或分阶段设计服务，能够承担建筑工程相关的全部设计业务。

  业乙级资质、 风景园林设计 发行人核心 司重视新型建 技术、BIM技 践与研发一体 究领域，加大 术为基础，开 供强有力的健 绕建筑规划设计发 工作，在装配 了较为成熟的 至2023年6

  景园林工程设计专项乙级资质，能够承担城市规 相应的业务。 术、研发水平 设计技术的研发和应用，并将绿色建筑规划设计技术 术应用、装配式建筑规划设计技术进行整合研究，形 平台，以促进研发成果的转化。同时，公司扩展 相关体系健康建筑、被动房屋等领域的研究力 展建筑规划设计室内外相关物理环境的模拟分析工作 建筑的理论及技术支撑。 的关键技术和热点、难点，公司开展了大量的基 建筑、BIM等新型技术的研究领域取得了一系 用能力。 30日，公司正在从事的主要研发项目和进展情

  1、建筑信息立体化表达，随着数字化技术的发展，伴 随而来的 Revit建筑信息模型能够很好地将建筑的几何 形图与各个构件联系起来，准确地完成建筑平、立、剖 及建筑结构、材料及细部表达；2、数字化技术的使用 不仅打破了传统平面流线分析的方法，同时还通过对虚 拟场景的渲染、漫游等手段创造性构筑出建筑立体行为 流线，使建筑内外环境得到真实的呈现，从而使建筑得 到更清楚的表达；3、项目施工的精准化，从建筑设计 到施工甚至到后期物业管理，数字化设计方法实现了全 程可视化的操作流程。

  1、各专业协同设计，基于模型的信息整合同步功能可 以大幅度减少因各专业冲突或方案“错、漏、碰、缺”带来 的后期修改环节；2、业主单位和其它相关单位更可 以通过 VR技术参与到项目的设计阶段，在模型内进行 沉浸式体验，依据自己的需求对设计单位提出修改意 见，最大限度地完善设计方案。

  1、根据真实的情况选择正真适合的当地材料。这样做才能够很好 地适应当地气候，保证人居舒适性，还可节约运输成本； 2、筑体型系数与耗能成正比，减小建筑的体型系数和 长宽比，尽量采用较为规整的形体，减小热量损失；3、

  在本次研发设计中，最大限度地考虑并遵循了族的地方习 俗；4、光环境与声环境为获得良好的自然采光与太阳 辐射，本研究严控住宅的间距和窗墙比，通过 Ecotect采光照度分析，在全阴天状态下，所有户型的 自然采光照度达到 300lx的区域超过 60%，且采光系数 也满足 GB50033—2013《建筑采光设计标准》主要使 用空间最低为 1%的要求。

  基于 BIM技术 的“设计—施 工—运营全过 程”信息服务 系统研究及应 用

  1、基于 BIM技术的装配式建筑标准化构件图库建设； 2、基于 BIM技术的装配式预制构件装图库信息系统建 设及相关信息在“设计—施工—运营全过程”的应用，保 证建筑生命周期全过程装配式预制构件各项信息的建 立、管理和日常更新。

  1、以数字化、低能耗为核心，引进并吸收、消化国外 先进的虚拟建筑技术和方法，研究和制定我国的虚拟现 实应用规范；2、深入研究本土化的参数化设计方法； 工程项目施工过程 4D模拟；运营场景模拟，建成后实验检 测论证，初步建立一整套虚拟建造技术策略；3、结合 现有的实际项目，针对研究的各项内容进行技术的应用 以及项目建成后与计算机模拟的对比分析，购置实验设 备和信息网络平台，初步建立一套设计模拟—检测—技 术改造的技术体系。

  绿色建筑创新设计与研究公共技术平台涉及绿色建筑 的设计、研究、咨询、施工、建筑环境和设备系统检测、 可再生能源系统检测、绿色建筑的评级认证、绿色建筑 科普展示、绿色建筑宣传、创意策划、广告宣传和绿色 建筑产业孵化等建筑全生命周期的多种服务类型，具体 包括四个子模块：1、技术集成与合作研发平台；2、评 价认证社会服务平台；3、实验检测公信服务平台；4、 绿色建筑技术创意展示科普宣传平台。

  在高层建筑中往往仅在框架柱中采用钢管商品混凝土， 而框架梁则采用普通钢筋商品混凝土，故两者的连接节 点成为工程中的难点之一。目前常用的连接节点均存在 一定程度的不足，本项目推荐一种在钢柱上设置环板牛 腿焊接套筒连接节点，通过模型试验为基础的理论分 析，并在项目中成功应用，证明具有安全、可靠和经济 适用的优点。

  1、高层建筑楼梯和电梯区域人群疏散的个体和群体运 动特性，并统计分析其行为规律；获得高层建筑楼梯和 电梯区域的人群疏散行为特征；2、研究高层建筑楼梯 和电梯区域人群疏散运动受火灾烟气的影响规律，建筑 内人群的水平、垂直及相向运动的相互作用机制；建立

  人群受火灾烟气影响规律模型；3、研究声、光和图形 等诱导信号对高层建筑人群疏散行为的耦合作用规律， 揭示高层建筑火灾不同阶段的典型疏散行为及其演变 特征，建立多模式协同的高层建筑人群疏散模型和模拟 方法；4、研究结合火灾动力学规律的疏散路径保护技 术，揭示多信息耦合智能诱导条件下的人群的动态疏散 行为与效率，建立高层建筑多技术协同的人群疏散优化 设计方法。

  1、分析高层建筑的典型结构形式，并基于结构鲁棒性， 分析影响其整体安全和稳定性的关键构件和节点；建立 影响高层建筑整体安全和稳定性的关键构件和节点识 别方法；2、研究关键构件和节点在火灾热流—应力作 用路径下的抗火能力与敏感性因素；揭示高层建筑中关 键结构连接节点的耐火性能，确定其荷载-变形-受火时 间关系模型和基于结构体系的整体集成度、传力路径的 冗余度、关键节点的安全度，分析火灾环境下高层建筑 结构的易损性，建立火灾下高层建筑关键构件和节点的 失效预测模型；3、研究建筑构件与整体结构失效之间 的关联性，建立火灾作用下高层建筑结构整体失效的预 测模型，得到高层建筑综合抗火能力评价方法。

  1、研究火灾热浮力、机械通风、环境风压等多作用力 耦合驱动下火灾烟气的输运规律与数值计算方法；建立 高层建筑复杂空间火灾烟气输运模型；2、研究加压送 风、水（雾）幕分隔、机械和自然排烟等对高层建筑火 灾烟气蔓延的耦合影响机制，建立耦合加压送风、水 （雾）幕分隔、机械和自然排烟等多技术协同的火灾烟 气控制方法，得到高层建筑火灾烟气控制设计系统的效 能评估模型与优化设计方法。

  将环保节能设计融入建筑给排水中进行分析,就能源、 材料、技术在给排水中的应用进行研究：1、建筑材料 的优化，促进建筑给排水的环保节能；2、卫生器具中 的环保节能技术；3、减压技术设计；4、中水回收系统 设计建设；5、热水供应循环系统设计调研。

  1、BIM与 VR技术的整合，BIM技术与 VR技术的整 合的研究，形成 BIM与 AR\VR的融合技术应用；2、 BIM 技术和 MR(AR+VR)技术的融合和利用，形成 BIM与 MR（VR+AR）技术的结合应用软件，并在实 际项目应用推广。

  根据复杂结构在极端荷载作用下的安全预警系统在实 际项目的应用，在项目的实践中不断修改和完善，编制 适用于复杂结构的智能化安全预警系统。

  1、基于 BIM技术的大型医院类项目全流程整合设计应 用研究，完成项目流程梳理，并形成项目标准流程；2、 基于 BIM模型与 VR技术的交互设计研究和建立医院 BIM模型数据库及构件模型族库；3、开发基于 BIM系 统的预约管理平台。

  通过动画软件对施工工艺进行诠释，探究二维码对于工 艺展示片段及视频大小和清晰度的支持，研发二维码数 据储存及发布的工具，对数据进行更新运维的可行性。

  海绵城市建设是对传统城市建设模式、排水方式进行深 刻反思的重要成果，是城市生态文明不可或缺的组成部 分。在海绵城市设计理念下，建筑设计中的雨水系统应 从思想上发生根本的变化，设计理念的提升必将引导设 计系统的变化，派生出新的雨水系统模式与雨水系统设 备。结合深圳市绿色建筑和海绵城市的相关要求，总结 出一套满足深圳市相关要求的场地雨水设计规范，更好 的服务于深圳项目。

  1、BIM支持建筑全生命周期中的数据共享与转换，在 横向上支持各系统、各参与单位进行数据交换与共享， 在纵向上能对建筑全生命周期中的数据进行有效管理； 2、通过信息集成，可进行进度优化、成本优化、质量 优化等，有助于提升企业的生产效率、经济效益和市场 竞争力；3、基于 BIM进行协同将大大提升项目工作效 率。设计阶段各专业可从 BIM模型中获取所需的设计 参数和相关信息，当某个专业设计的对象被修改，其他 专业设计中的该对象会随之更新；4、在 BIM模型可以 实现虚拟施工的基础上，将模型与施工进度以及施工现 场资源、场地布置等信息集成为一体，即可实现动态、 可视化的 4D/5D施工管理。

  1、设置系统定压装置的目的是使系统能在稳压状态下 运行，保证系统内不倒空、不汽化。与补水泵连续运行 定压相比较，节省补水泵系统上调节阀的节流损耗；2、 采用自动控制系统，可根据室外气候温度变化，由用户 设定不同时间的室内温度要求，按照设定的曲线求出恰 当的供水温度、自动控制供水温度，实现供热系统供水 温度的气候补偿。

  1、依据本项目搭建技术平台，在原有设计基础上，探 索参数化设计方法；对施工全套工艺流程进行 4D模拟实验。项 目后期对运营场景模拟，并结合建成后结果论证，形成 建造过程一整套的虚拟现实技术，并应用于实践；2、 结合现有的实际项目，针对研究的各项内容做技术的 应用以及项目建成后与计算机模拟的对比分析，购置实

  无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权）＝（期末无形资产-期末土地使用权）／期末净资产

  息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

  每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本 2023年1-6月的周转率数据已经过年化处理

  建筑设计是建筑工程的先行环节，其质量直接决定了工程施工的质量和周期，影响到整个工程的施工成本、投资规模、功能效率、环境保护及节能降耗等重要事宜。如因设计质量问题导致工程质量事故或隐患，还将影响公司声誉，给公司业务拓展和品牌影响力带来不利影响。随着未来本次募投项目的实施及设计项目数量的增长，如果公司不能建立与之配套的有经验的质量控制队伍，可能会因出现设计质量问题或责任事故，而对公司经营造成不利影响。

  我国工程建设行业实行市场准入制度，从事工程设计业务的单位仅可在资质有效期内，从事相应资质等级范围的业务活动。目前，公司已取得开展业务所需要的资质证书，但若公司将来不能持续满足资质管理要求，将导致公司相关资质受影响，进而对公司的业务开展及拓展带来不利影响。

  优秀的设计人才是建筑设计企业核心竞争力的体现，也是建筑设计企业开拓业务最重要的保障。国内建筑设计企业对优秀设计人才的争夺较为激烈，如果公司不能持续吸引、稳定高素质的设计人才队伍，将会对公司未来业务开展造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。

  报告期内，公司建筑设计业务收入分别为 88,757.36万元、95,314.62万元、82,649.47万元和28,273.87万元，占营业收入的比例分别为 92.43%、92.88%、94.31%和 96.55%，占比较高。建筑项目周期较长、环节较多，设计成果完成内部评审，交由甲方或第三方独立机构、建设主管部门审核或审批通过后，公司方可确认收入。除内部评审外，其他环节并非完全由公司主导，外部影响因素较多，若公司不能及时确认建筑设计收入，将对公司经营成果造成不利影响。

  报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,187.28万元、14,916.98万元、17,893.05万元和16,730.21万元，占流动资产的比例分别为 5.10%、9.31%、11.00%和11.07%，公司合同资产账面价值分别为 18,105.08万元、22,727.55万元、25,672.95万元和28,783.37万元，占流动资产的比例分别为 11.28%、14.18%、15.79%和 19.05%，应收账款和合同资产占流动资产比例较高。报告期各期，公司应收账款周转率分别为 9.90次、7.02次、3.93次和2.34次，公司应收账款周转率逐年下降。

  尽管公司客户多为综合实力较强的知名房地产企业，但房地产行业当前仍处于调控周期，受房地产行业景气度下降影响，未来不排除出现催收不力或下游客户变更结算方式、财务状况恶化等情形，将导致公司应收账款、合同资产规模和质量发生不利变化，甚至面临发生坏账的风险，对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响。

  报告期内，公司营业收入分别为 96,023.15万元、102,621.48万元、87,631.87万元和 29,285.05万元，公司净利润分别为 13,840.65万元、17,146.61万元、14,954.06万元和2,521.10万元。2022年度，公司营业收入和净利润均有所下滑，主要系下游房地产行业调控以及项目验收确认进度有所延迟所致。受以上因素影响，2023年 1-6月，公司营业收入和净利润较去年同期有所下滑。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，则公司面临经营业绩下滑的风险。

  报告期内，公司其他收益分别为 4,492.89万元、4,402.91万元、4,751.81万元和3,279.56万元，包括政府补助、代扣个人所得税手续费返还以及增值税加计抵减。公司其他收益主要系市柳梧新区管理委员会拨付的综合考核奖励金以及财政拨款，报告期内，公司分别获得综合考核奖励金以及财政拨款 3,949.42万元、4,046.33万元、4,359.18万元和3,091.67万元。若公司及子公司未来不能持续享受获得政府补贴，将对公司经营成果造成不利影响。

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,575.42万元、4,185.61万元、6,256.68万元和-12,059.43万元，经营活动现金流波动较大。受下业和客户付款进度影响，公司应收账款、合同资产逐年增加，若未来公司销售商品所收到的现金进一步减少，或存在其他影响公司短期偿债能力及营运周转能力的因素，进而导致经营活动现金流量净额下降，可能对公司的流动性造成进一步不利影响，进而对公司的生产经营造成负面影响。

  公司的业务遍布全国多个地区和城市。为了便于业务开展，更好地服务客户，公司已经建立“总部+区域分公司”一体化的经营管理模式，已在北京、上海、重庆、 成都、西安、武汉、佛山、兰州、太原、郑州、南宁、广州、惠州等地设立分支机构，形成辐射全国的市场格局。公司本次拟实施的募投项目“设计服务能力提升项目”系根据业务需要，在南宁、长沙、济南、合肥、青岛、南京、杭州、贵阳等地区新建或扩建分支机构，使公司的业务能够覆盖更多的区域。

  分支机构建设的推进，有助于实现公司业务的扩张，同时也会带来经营和管理风险。首先，分支机构的日常运作需要招聘大量的专业人才，能否在短期内引进足够的合格人才存在一定的不确定性；其次，分支机构设立及人员到位后，如果缺乏足够的项目，可能会导致人员闲置，从而增加公司的经营成本；第三，分支机构的增多，将对公司的经营管理和项目运营提出更高的要求，如果公司的管理制度、管理能力不能跟上经营情况的变化，可能会存在一定的管理风险。

  对于公司本次发行拟实施的募投项目，虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在资质、技术、人员及管理等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金或自有资金不能如期到位、人员招聘及培训活动无法满足预期、项目组织管理不力等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。

  公司本次募投项目涉及软件及设备购置、场地装修等活动，项目建设完成后将相应提高折旧摊销费用。若公司经营不能实现相应的预期效益，则新增折旧摊销将在某些特定的程度上影响公司净利润、净资产收益率等指标，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩的风险。

  本次募集资金投资项目为“设计服务能力提升项目”“医疗建筑服务中心项目”“双碳建筑服务中心项目”及“补充流动资金”。上述募投项目是基于当前经济形势、产业政策、行业发展趋势、公司发展目标提出的，并经过充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的效益。但仍不排除因市场及政策环境变化、高端设计人才争夺激烈、项目组织管理等原因，导致募投项目经济效益低于预期水平。

  公司所属行业为建筑规划设计行业，下业为建筑业、房地产等行业，下游客户主要为居住类建筑、公共建筑及功能混合型社区等房地产开发企业或政府、企事业单位等其他建设项目开发主体。建筑业、房地产等下业的发展受国民经济增速、城镇化水平及其各阶段进程、固定资产投资规模等宏观经济因素影响较大。

  未来，若宏观经济波动出现国民经济增速较大幅度下降，新型城镇化进程放缓，固定资产投资规模增速放缓甚至负增长等宏观经济波动的情形，则公司客户信用程度将倾向于降低，也会进一步导致公司资金回收周期延长、应收账款逾期率及坏账率增加等情况，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

  公司所属建筑设计行业的发展与房地产行业密切相关，房地产行业具有较强的周期性，其受到产业政策调控的影响也特别明显。当前房地产行业政策调控整体以“稳”为主，预计将继续坚持“房住不炒”的定位，并加强房地产市场预期引导。若未来房地产相关政策在融资利率、房企融资渠道等方面实施行业调控，则将对建筑设计行业及公司的经营业绩产生负面的影响。

  国内建筑设计市场空间广阔，建筑设计行业企业众多，市场集中度较低，竞争充分。经过多年的市场竞争，国内建筑设计行业已经由同质化无序竞争，逐步向差异化、特色化竞争态势转变，基本形成了以国有大型设计企业、优秀民营设计企业、知名外资设计企业为主导，大量中小型设计企业为辅的市场竞争格局，行业集中度不断增强。

  激烈的市场竞争将给公司业务的持续增长带来不确定性，如公司不能采取有效措施保持较强的竞争优势，可能会面临利润率降低和市场占有率下滑的风险。

  建筑设计行业技术研发创新和更新迭代速度较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM技术、绿色建筑、光伏建筑一体化等新兴技术的应用和推广改变了传统的竞争格局。公司始终重视新型建筑设计技术的研发和应用，并将装配式建筑、BIM技术等进行整合研究，形成了建筑设计实践与研发一体化平台，以促进研发成果的转化。未来若公司不能抓住产业升级机遇，则公司在市场中的竞争优势将会被削弱。

  本次可转债发行需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册，能否取得相关主管部门的批准或注册，存在一定的不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

  本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

  公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

  中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

  进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

  2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

  本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响企业对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

  在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

  公司本次可转债发行方案规定：“在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

  公司本次可转债发行方案规定：“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”

  即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

  可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收益。因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

  本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。

  据相关法律法规及公司目 过人民币 60,000.00万元（ 股东大会授权公司董事会 次可转债每张面值为人民 （三）预计募集资金量 项存储的账户 次发行拟募集资金总额不 后预计募集资金净额为 60, 司已制定募集资金管理制 定的专项账户中，具体开 （四）募集资金投向 司本次发行拟募集资金总 行费用后，拟用于以下项

  的财务情况和投资计划 人民币 60,000.00万元 董事会授权人士在上述 100.00元，按面值发 含发行费用）及募 过人民币 60,000.00万 00.00万元。 。本次发行可转债的募 事宜将在发行前由公司 不超过 60,000.00万元 ：

  本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  侯顺先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：燕东微IPO、筑博设计IPO、北方华创非公开、联络互动重大资产重组、汇鸿股份换股吸收合并、京城股份重大资产重组、常林股份重大资产重组、国机重装重大资产重组、科蓝软件向不特定对象发行可转换公司债券、苏美达公司债、泛海控股公司债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：硅谷数模（苏州）半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  李笑彦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：紫光股份非公开、北方华创非公开；国机集团要约收购；二重重装主动终止上市；大豪科技重大资产重组、中国电建重大资产重组、常林股份重大资产重组、南洋科技重大资产重组、二重重装重大资产重组、燕东微IPO项目、筑博设计IPO、华奥汽车 IPO等，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

  高诚伟先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：燕东微IPO、桂发祥IPO、博天环境 IPO，南方航空非公开、赞宇科技非公开及股权激励、中节能集团绿色公司债、中国诚通公司债、国电司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行

  3.54万股股票。除上述情形外，不存在别的保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人/上市公司/转板公司或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

  （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

  （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

  保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

  中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

  2023年 4月 10日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等多项议案，就这次发行可转债的具体方案、本次募集资金使用的可行性、提请股东大会就本次发行可转债对董事会的授权及其他事项作出决议，并提请股东大会批准。

  本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

  保荐人认为：本次可转换公司债券发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为筑博设计本次可转换公司债券发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。