合兴股份(605005)：合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（上会稿）

  中国证监会、交易所对这次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投入资产的人的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变革引致的投资风险。

  投资者在评价公司这次发行的可转换公司债券时，应关切下列重大事项并仔细阅读本募集说明书里面有关风险因素的章节。

  根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

  报告，合兴股份主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。

  在本次发行的可转债存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况做定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

  公司这次发行可转换公司债券未做担保措施，如果本次可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿还债务的能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因没有担保没办法得到有效的偿付保障。

  为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下：

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投入资产的人的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定能力，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不允许超出可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当最大限度地考虑独立董事和公众投资者的意见。

  公司能采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配的方法中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式来进行利润分配。

  （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大资本预算或重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。

  “重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值超过 5,000万元。

  公司董事会应当考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平还有是不是有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会能够准确的通过公司的盈利状况及资金需求状况提议公司做中期现金分红。

  在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东做沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

  公司应该依据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。

  如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

  公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

  （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

  （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；

  受益于居民收入水平日益提高以及我国政府对于汽车产业的各项刺激消费政策，报告期内我国汽车产销量不断上升，汽车产业也快速发展。自 2009年起，我国汽车产销量已连续十四年蝉联全球第一。但是，受燃油车购置税优惠政策退出、新能源补贴退坡等多方面因素影响，2023年一季度我国汽车产销累计完成 621.0万辆和 607.6万辆，较同期呈现小幅下滑。若未来因居民消费水平下降、汽车消费意愿变化等原因，导致我国汽车产业发展进一步放缓，公司可能面临业绩增长放缓甚至下滑的风险。

  随着我国汽车产业的不断发展，电子信息技术在汽车领域的不断应用以及国产替代化进程的不断推进，我国汽车电子产业规模实现了快速发展。与此同时，汽车电子产业的竞争也日趋激烈。一方面，现有企业扩大生产规模，增加固定资产投资；另一方面，消费电子等行业的企业横向发展进入汽车电子领域。虽然汽车电子产业在客户认证、技术研发等方面具有较高的进入壁垒，公司在客户资源、技术积淀、生产管理等方面也形成了一定的先发优势。但若公司未来不能持续维持竞争优势，提高自身竞争力，在更加激烈的市场竞争中，公司将面临市场份额下降的风险。

  我国汽车产业、家用电器产业总体进入行业成熟期，消费者议价能力逐步增强。面对价格压力，公司客户可通过压缩上游盈利空间的方式转嫁价格压力，导致汽车电子、消费电子产品的价格出现下滑。在汽车电子领域，整车市场竞争愈发激烈，自 2023年一季度起，由特斯拉、东风汽车掀起的电动车、燃油车领域的降价促销潮，将进一步增加上游汽车零部件厂商产品的价格压力，加速行业格局洗牌；在消费电子领域，电子产品的利润空间与产品生命周期亦密切相关，新产品推出市场后，其利润空间往往随时间推移而不断下降，从而导致产品价格波动。若未来公司产品价格产生大幅波动，对公司经营业绩将会产生不利影响。

  汽车电子行业的发展趋势与电子信息技术和汽车制造技术的发展密切相关。近年来，汽车电子产品的技术更新较快，各类汽车电子产品不断推陈出新。尤其是随着新能源汽车产业的蓬勃发展，使汽车的动力传输方式发生革命性改变，将对汽车电子产品的下游市场需求产生重要影响。若公司未采取适当的应对措施，及时实现产品的转型，则将面临产品被替代的风险，公司经营业绩可能受到一定的负面影响。

  公司本次募集资金将用于新能源汽车电子零部件生产基地建设项目。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，若项目在实施过程中受到工程进度、工程管理、设备供应等因素的不利影响，则将导致项目建设不达预期。同时由于募投项目需要较长时间产生效益，若在项目建设期间市场环境发生重大不利变化，将直接影响项目实施效果，从而影响公司预期业绩。

  本次募投项目实施地点位于浙江省嘉兴市，嘉兴工厂建设将进一步增加公司新能源汽车电子零部件等产品的产能。嘉兴市地处长三角腹地，区域内产业体系配套完善，物流配送便捷，有利于深度开发市场并为客户提供更为快捷、一体化的服务。公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收做了充分的准备工作。但若项目投产后，宏观经济环境出现较大变化，下游市场需求不振，公司将面临产能过剩风险。

  本次募投项目建成并投产后，公司固定资产规模将大幅增长，短期内会新增折旧摊销费用。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计公司未来营业收入及净利润的增长能够消化本次募投项目新增折旧费用。公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，预计达产后每年新增折旧摊销超过 6,500.00万元。鉴于未来市场存在不确定性，若本次募投项目产生的效益未及预期，无法覆盖折旧摊销金额，公司存在因折旧摊销增加而导致经营业绩下滑的风险。

  可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，若公司的经营活动没能带来预期回报，难以覆盖可转债本息金额规模，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

  本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期公司股票价格、投资者偏好和心理预期等诸多因素影响。如果因上述因素导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本息，从而增加公司财务费用和经营压力。

  可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

  本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  未来在满足可转债转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

  公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。

  由于可转换公司债券的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资的产业化项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  CWB Holding Germany GmbH，现为发行人全资子公司

  博世集团，成立于 1886年，总部位于德国，连续 11年蝉联全球 第一大汽车零部件供应商

  联合汽车电子有限公司，成立于 1995年，总部位于上海，上汽 集团与博世集团共同成立的合资企业

  博格华纳集团，成立于 1928年，总部位于美国，2022年全球汽 车零部件供应商第 15名，纽约证券交易所上市公司，股票代码 为 BWA

  大陆集团，成立于 1871年，总部位于德国，2022年全球汽车零 部件供应商第 8名，德国证券交易所上市公司，股票代码为 CON

  德尔福集团，纽约证券交易所上市公司，2018年已分拆为德尔福 科技公司和安波福有限公司，股票代码为 DLPH

  森萨塔集团，成立于 1916年，总部位于美国，全球知名汽车零 部件供应商，纽约证券交易所上市公司，股票代码为 ST

  长城汽车股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码为 601633.SH

  麦格纳集团，成立于 1957年，总部位于加拿大，2022年全球汽 车零部件供应商第 4名，同时在多伦多证券交易所和纽约证券交 易所上市，股票代码分别为 MG和 MGA

  LG集团，成立于 1947年，总部位于韩国，事业领域覆盖化学能 源、电子电器、通讯与服务等领域，其中 LG电子同时在伦敦证 券交易所和韩国证券交易所上市，股票代码分别为 LGLD.L和 066570.KS

  巴斯夫（中国）有限公司及巴斯夫聚氨酯特种产品（中国）有限 公司，全球主要的化工企业之一

  Possehl Electronics Deutschland GmbH，是专业从事半导体引 线框架和电脑接插件生产以及相关物料供应、模具和自动化设备 制造的专业集团公司

  《合兴汽车电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 证券募集说明书》

  直接向汽车制造商供应模块化零部件产品的供应商，为汽车零 部件二级供应商的客户

  连接器是一种为电子产品的器件、组件、子系统或电子设备之间 传送能量和信号，并在连接后不易对各子系统的运作产生信号退 化或者能量损失等影响的电子产品，广泛应用于汽车、工业设 备、家用电器、航空航天等领域

  制造过程中所用的各种工具的总称，包括刀具、夹具、量具、检 具、辅具、钳工工具、工位器具等

  利用电解原理在某些金属表面上镀上一薄层其它金属或合金的过 程，是利用电解作用使金属或其它材料制件的表面附着一层金属 膜的工艺从而起到防止金属氧化（如锈蚀），提高耐磨性、导电 性、反光性、抗腐蚀性及增进美观等作用

  用计算机辅助求解分析复杂工程和产品的结构力学性能，以及优 化结构性能，从而组织生产工程（生产）的各个环节

  重要的汽车零部件系统，在车辆上产生动力，并将动力传递到路 面的一系列零部件组件，广义上包括发动机，变速箱，驱动轴， 差速器，离合器等等

  重要的汽车零部件系统，包括转向系统和制动系统，转向系统用 以改变或保持汽车行驶或倒退方向，制动系统用以使行驶中的汽 车降低速度甚至停车

  重要的汽车零部件系统，包括传感器、电子控制单元（ECU）和 执行器，传感器用以接收汽车运行的工况信息并传送给 ECU， ECU进行相应的决策和处理并输出控制信号至执行器，执行器执 行相应动作，实现预定功能

  重要的新能源汽车零部件系统，包括电池、电机和电控系统，电 池系统为车辆提供能源，电机系统为车辆提供动力，电控系统为 车辆的控制中枢

  集成多种 IT和人工智能技术，打造全新的车内一体化数字平台， 为驾驶员提供智能体验，促进行车安全

  国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的从设计、 加工、制造直到售后服务全过程的质量保证体系

  国际标准化组织 ISO/TC207负责起草的一份国际标准。它包括了 环境管理体系、环境审核、环境标志、生命周期分析等国际环境 管理领域内的许多焦点问题，旨在指导各类组织（企业、公司） 取得表现正确的环境行为

  ISO10012-2003《测量管理体系—测量过程和测量设备的要求》 是国际标准化组织制定和发布的，是专门针对企业计量管理，为 完成计量确认并持续控制测量过程所必需的一组相互关联或相互 作用的要素的国际标准

  ISO/IEC17025：2005《检测和校准实验室能力的通用要求》， 由国际标准化组织 ISO/CASCO（国际标准化组织/合格评定委员

  由 IATF及 ISO/TC176于 1999年 3月共同完成制定汽车工业质 量体系标准，是全球汽车行业中统一现行安全与质量体系要求

  Production Part Approval Process的缩写，即生产件批准程序。 PPAP的目的是用来确定供应商是否已经正确理解了顾客工程设 计记录和规范的所有要求，以及其生产过程是否具有潜在能力， 在实际生产过程中按规定的生产节奏满足顾客要求的产品

  本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  经营范围：汽车零部件及配件、塑料制品、电子元件及组件、电子真空器件的设计、研发、制造、加工、销售、售后服务；金属制品机械加工、销售；塑胶原材料、金属材料销售；模具研发、制造、销售；企业管理咨询；汽车电子领域内的技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （1）新能源汽车行业快速发展，推动新能源汽车电子零部件需求持续增长 在各国政府产业政策支持、新能源汽车产业竞争力不断提升、消费者认知转变等因素的推动下，近年来，我国乃至全球的新能源汽车的渗透率不断增长，2020-2022年，我国新能源汽车市场的渗透率分别为 5.4%、13.4%和25.6%，实现显著提升。根据《2030年前碳达峰行动方案》，2030年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到 2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。随着新能源汽车行业的快速发展，新能源汽车电子零部件的需求也不断增长。

  新能源汽车行业的快速发展带动了汽车电子市场需求的日益增长，本次发行顺应下游新能源汽车市场的快速发展趋势，提升公司生产产能，以满足下游客户不断增长的需求。

  公司具有良好的产品质量与技术服务体系、完善的制造工序以及严格的质量管控水平，积极开拓市场，深耕行业优质客户。凭借在汽车电子领域多年来的市场积累，以及优质的产品和技术服务，公司现已与全球知名汽车零部件供应商建立了长期稳定的合作关系，主要客户包括博世（BOSCH）、联合电子（UAES）、大陆（Continental）、博格华纳（BorgWarner）等知名汽车零部件供应商，公司的产品也借此进入了大众、宝马、奥迪、通用等汽车品牌的供应链体系。上述客户均为行业内的领先企业，对供应商的考核较为严格，一旦供应商进入其采购体系后，客户一般不会轻易更换供应商，从而与供应商形成稳定的合作关系，其次，上述行业内的领先企业对于公司进一步开拓新的客户也具有良好的示范效应。

  公司在汽车电子研发方面有着深厚的积累，专注于汽车电子的研究和创资源和深厚的技术积累为本次发行及募投项目的实施奠定了坚实的基础。

  公司在长期的经营发展中，逐步积累建立了一支优秀的研发技术团队，具备了较强的技术研发实力。公司通过与下游客户开展深度同步开发设计，在汽车电子领域积累了丰富的研发经验。并且，公司不断完善研发体系，分别在浙江和德国设立了国内研发总部和海外研发中心。

  公司持续研发能满足客户需求的新产品，保持较强的自主创新能力以及快速的产品技术更新能力。公司模具技术研发能力处于业内领先水平，经过数十年的技术开拓和经验积累，建立了一贯式模具开发智能信息系统，模具设计开发的技术优势，确保了公司可以不断实现产品创新，满足客户的多样化需求。

  公司自动化部门通过综合运用机器人技术、自动化控制技术、视觉检测技术，为公司提供优质的自动化解决方案及非标设备，实现高效率、高品质、低成本、全自动化的生产作业，自动化部门每年生产数百套非标自动化工装设备，有效提高了生产过程稳定性和生产效率。

  汽车不断地向电动化、智能化、网联化的方向发展，显著提升新能源汽车电子市场需求。产业政策方面，以“碳中和”及“碳达峰”为背景，我国出台了一系列支持新能源汽车行业发展的相关政策。根据《2030年前碳达峰行动方案》，2030年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到 2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。近年来，我国乃至全球的新能源汽车的渗透率不断增长，2020-2022年，我国新能源汽车市场的渗透率分别为 5.4%、13.4%和 25.6%，实现显著提升。新能源汽车已进入市场需求驱动的快速发展阶段，未来有望提前实现上述政策目标。且随着双积分政策的调整，我国车企将提高对新能源汽车的投入，加速电动车的生产以及销售，提高新能源汽车渗透率。

  我国新能源汽车电子市场需求规模增长的直接动力来自两方面：一是新能源汽车整车市场的发展，新能源汽车作为汽车电子产品的载体，其产量和增长速度直接影响了新能源汽车电子市场的发展；二是新能源汽车电子化程度的提高，智能化、网联化成为汽车产业的重要发展趋势，为了满足消费者对智能驾驶、智能座舱等功能的要求，汽车电子产品在新能源汽车中的应用范围越来越广，在汽车成本中所占的比例不断提高。随着汽车“三化”的不断推进，消费习惯的持续改变，国民收入的日益增长，新能源汽车电子将成为产业链中不可或缺且愈发重要的一环。

  公司本次募投项目实施后，生产能力将进一步提升，有利于公司抓住产业发展机遇，满足不断增长的下游客户需求。

  公司客户资源优质，且具有稳定性。目前，公司汽车电子产品已凭借较好的稳定性、优良的性能以及性价比优势，得到了博世（BOSCH）、联合电子（UAES）、大陆（Continental）、博格华纳（BorgWarner）等知名汽车零部件供应商的认可，建立了牢固的客户资源优势。本项目的实施，将进一步增强公司获客能力，优化产业链地位，扩大现有产能，发挥规模效应以保持竞争力，稳固行业地位。

  此外，公司拟通过本项目的实施，积极优化产业布局，不断丰富产品型号及应用场景，在现有技术的基础上，加大对新能源汽车电子零部件的研发力度及生产规模，从而提升公司的新能源汽车电子零部件的供货能力，以适应下游客户的生产需求，增强公司的整体服务水平，提高公司在新能源汽车市场占有份额。

  下游终端行业的发展导致汽车电子零部件市场竞争持续加剧，进而提升对产品可靠性、安全性、抗干扰能力、使用寿命、一致性等性能的需求。智能制造如自动化操作、数字化共享等，其流程及方式的完善将降低生产成本，提高产品可靠性及安全性，较大程度满足下游客户的生产需要。

  通过本项目建设，公司将引进高端先进的生产设备、模具、工装设备、检测、实验设备以及生产管理软件、设计、编程软件等，建设数字化、智能化生产车间，实现信息的共享与协同，做到车间层面精准化计划、精益化生产、可视化展现、精细化管理，提升设备运行效率、降低生产成本，保障产品产量及质量，提升客户满意度；提高生产效率及订单承接能力，巩固公司在行业内的优势地位。

  本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股普通股股票将在上海证券交易所上市。

  根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 61,000.00万元（含 61,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  本次可转债的预计募集资金总额不超过 61,000.00万元（含 61,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

  本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 61,000.00万元（含 61,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将投向以下项目： 单位：万元

  新能源汽车电子零部件生产基地建设项目实施主体为公司全资子公司合兴汽车电子（嘉兴）有限公司，实施地点为浙江省嘉兴市。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上述项目，项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。

  在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）国泰君安采取余额包销的方式承销，承销期为自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

  刊登发行提示性公告、原 A股股东优先认购配售及缴款日、网上申购日、确 定网上发行数量及对应的网上中签率、网上申购配号

  上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易。

  本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

  （十四）公司持股 5%以上股东或董事、监事、高级管理人关于本次发行可转换公司债券相关事项的承诺

  （1）本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）本人/本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （5）若公司未来实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （6）本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

  （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

  前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后，当公司发生派发股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

  其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体向原股东优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  （5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

  （8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

  发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》、《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。

  发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。

  本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼。

  截至2023年6月30日，保荐人（主承销商）权益客需部持有公司 73,788 股无限售流通股，除此之外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

  公司汽车电子业务的客户主要为全球知名汽车零部件供应商和整车厂商，汽车电子产品定制化程度高，公司需提前搭建定制化产线进行配套生产，若下游客户的产品需求减弱，则将对公司的经营业绩产生不利影响。公司消费电子业务的客户主要为各类知名品牌电器厂商，消费电子产品具有通用性，客户相对分散，因此消费电子行业的整体景气程度将影响下游客户需求，进而影响发行人经营业绩。

  汽车零部件行业普遍具有客户较为集中的行业特点。虽然公司深耕汽车电子行业多年，在行业内积累了一定的竞争优势，并经过严格的筛选以及考核程序，与主要客户的合作关系体现了长期稳定的特点，但若未来客户的经营发生变化或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司的客户稳定性和业务持续性发生变化，公司主要客户出现流失，将对公司经营业绩产生不利影响。

  公司在与客户签署的合作协议中，普遍约定若因公司产品质量原因导致的客户停产损失、废品损失和返修费用需由公司承担赔偿责任。公司高度重视产品质量管理，目前已建立起完善的质量管理体系，并通过了 ISO9001质量管理体系、IATF16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO/IEC17025实验室认证许可、OHSAS18001职业健康安全等体系认证。报告期内，公司始终将为客户提供高品质产品的理念融入生产各个环节当中，质量控制制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量纠纷，但未来公司经营中，公司仍可能面临由于产品质量未达要求被客户索赔风险。

  公司目前已建立了较为完善的管理体系，但随着本次可转换债券发行完成，公司生产经营规模将进一步扩大，内部组织结构和管理体系日趋复杂。公司将在运营管理、制度建设、人员管理、产品质量控制、资源调配等方面面临更大的挑战。若公司无法根据实际业务需求做到有效提高管理控制水平和管理效率、引进专业人才、提升信息化建设速度，公司将面临一定的经营管理风险。

  目前，公司在美国、德国、日本设有全资子公司和全资二级子公司，在韩国设有办事处。海外机构所在国在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若海外机构所在地的政治、经济与法律环境发生对公司不利的变化，或公司无法建立与当地法律、风俗、习惯所适应的管理制度并予以有效实施，将对公司海外机构的正常运营带来风险。

  随着汽车产业向智能化、网联化、电动化、轻量化方向的不断发展，公司需要及时跟踪产业发展趋势，不断开展技术创新和新产品开发。最近三年及一期，公司研发费用分别为 5,986.68万元、7,149.57万元、8,197.35 万元和4,267.78万元，公司积极推进产品业务的拓展创新，对新产品的研发投入不断增加，深化产、学、研合作，挖掘、提升企业研发能力。若公司不能持续进行技术研发，提高技术创新能力，可能会失去产业核心竞争力，存在经营业绩下降的风险。

  通过多年业务发展，公司在汽车电子和消费电子的研发、生产和销售领域已积累了一批经验丰富的管理、技术人才，并拥有多项知识产权与核心非专利技术，形成了相应的人才和技术优势。随着行业竞争的日趋激烈，具备行业经验的核心技术人员已成为企业继续发展的关键。公司也不断改善用人机制，建保密协议等方式，防止核心技术泄露。如果未来市场竞争加剧，公司出现核心技术人员流失或无法及时引进相关人才，将制约公司未来的继续发展，对经营业绩造成不利影响。

  2022年我国经济发展仍然面临复杂严峻的国内外形势，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，也面临着市场需求增速放缓等因素影响。公司营业收入和营业利润主要来自于汽车产业，公司经营业绩与下游汽车市场的景气度密切相关。公司存在因汽车产销量回落、原材料价格波动、市场竞争加剧等因素，而发生公司经营业绩持续下滑的风险。

  受产品价格、成本变动因素的影响，公司产品毛利率出现一定波动。最近三年及一期，公司综合毛利率分别为 34.17%、30.93%、30.34%和 33.79%。

  虽然报告期内公司产品毛利率维持在相对较高的水平，但若未来出现量产产品价格显著下降或原材料等生产成本显著上升等情形，公司产品毛利率存在继续下降的风险。

  公司采用以销定产模式，根据客户实际订单量和客户预测采购量安排生产、备货，对于存货规模进行管理。公司亦已按照会计制度有关规定足额计提了存货跌价准备，但若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，公司的盈利能力将可能受到不利影响。

  42,261.07万元、45,549.62万元和 48,930.30 万元，占各期末非流动资产的比例分别为 63.83%、63.04%、55.23%和 51.60%，占比较高，公司所拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备。报告期内，公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经营业绩良好，同时公司仍在持续投入产线建设，不断扩大产能，固定资产账面价值及占比预计将进一步提升。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

  报告期各期末，公司在建工程账面价值为 11,715.84万元、15,282.13万元、23,096.12万元和 24,227.32 万元，占非流动资产的 20.41%、22.79%、28.01%和 25.55%，主要为产线工装设备、待安装机器设备及新建房屋建筑物。发行人主要在建定制化产线投入规模较大，产线各道工序机器设备的调试优化周期较长，对应客户审核产线并下发正式的生产批准 PPAP时间同样存在较大的不确定性。若相关产线建设受客户下游产品需求减弱、产品验证失败等因素影响，而发生延期开工、异常停工等情形，则将导致公司在建工程减值损失显著，从而对公司的经营业绩产生重大不利影响。

  公司销售及采购结算货币除人民币外主要为美元和欧元，在外币销售价格不变的情况下，人民币升值将会减少以人民币折算的销售收入，降低产品毛利率。公司在订单报价时会考虑汇率变动因素进行价格调节，但若未来人民币汇率大幅度升值，将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。

  随着公司业务规模的上升，公司应收款项规模也不断增加。公司应收款项规模较大是由公司所处汽车零部件行业及公司经营模式特点决定的。公司的主要客户均为国内外知名企业，客户资产规模较大、经营业绩稳定、信誉良好，与公司具有长期合作关系，应收账款发生坏账的可能性较小。同时，公司已制定了符合会计准则和真实的情况的坏账准备计提政策。虽然公司应收账款回收风险较小，但若主要债务人的经营状况发生恶化，公司不能及时回收应收款项，对公司资产质量以及财务状况将产生不利影响。

  受益于居民收入水平日益提高以及我国政府对于汽车产业的各项刺激消费政策，报告期内我国汽车产销量一直上升，汽车产业也加快速度进行发展。自 2009年起，我国汽车产销量已连续十四年蝉联全球第一。但是，受燃油车购置税优惠政策退出、新能源补贴退坡等多方面因素影响，2023年一季度我国汽车产销累计完成 621.0万辆和 607.6万辆，较同期呈现小幅下滑。若未来因居民消费水平下降、汽车消费意愿变化等原因，导致我国汽车产业高质量发展进一步放缓，公司可能面临业绩增长放缓甚至下滑的风险。

  随着我国汽车产业的持续不断的发展，电子信息技术在汽车领域的不断应用以及国产替代化进程的不断推进，我国汽车电子产业规模实现了加快速度进行发展。与此同时，汽车电子产业的竞争也日趋激烈。一方面，现有企业扩大生产规模，增加固定资产投资；另一方面，消费电子等行业的企业横向发展进入汽车电子领域。虽然汽车电子产业在客户认证、研发技术等方面具有较高的进入壁垒，公司在客户资源、技术积淀、生产管理等方面也形成了一定的先发优势。但若公司未来不能持续维持竞争优势，提高自身竞争力，在更激烈的市场之间的竞争中，公司将面临市场占有率下降的风险。（未完）